3、本次会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2025年2月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年2月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共100人，代表股份169,126,791股，占公司总股份的37.9460%。其中，持股5%以下的中小股东99人，代表有表决权股份数为8,794,200股，占公司总股份的1.9731%。

　　出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份168,332,591股，占公司股份总数的37.7679%。

　　通过网络投票的股东及股东代理人98人，代表股份794,200股，占公司股份总数的0.1782%。

　　以累积投票的方式选举杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、梁勇先生、田铭扬女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,269,405股，占出席会议中小股东所持股份的94.0325％；

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,268,270股，占出席会议中小股东所持股份的94.0196％；

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,169,274股，占出席会议中小股东所持股份的92.8939％；

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,169,269股，占出席会议中小股东所持股份的92.8938％；

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,170,772股，占出席会议中小股东所持股份的92.9109％；

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,170,280股，占出席会议中小股东所持股份的92.9053％。

　　以累积投票的方式选举于以贵先生、黄宾先生、王立业先生为公司第十届董事独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。于以贵先生、黄宾先生、王立业先生的独立董事任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议。具体表决结果如下：

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,270,264股，占出席会议中小股东所持股份的94.0423％；

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,268,256股，占出席会议中小股东所持股份的94.0194％；

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,269,267股，占出席会议中小股东所持股份的94.0309％。

　　以累积投票的方式选举魏凤娟女士、苗东东先生为公司第十届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事魏宁波先生共同组成公司第十届监事会，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,120,262股，占出席会议中小股东所持股份的92.3366％。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意8,118,367股，占出席会议中小股东所持股份的92.3150％。

　　山东德衡（济南）律师事务所指派霍桂峰律师、杨帆律师参加本次股东大会对相关事项进行见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次临时会议于2025年2月12日以书面形式发出会议通知，于2025年2月18日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事梁勇先生以通讯表决的方式出席会议。会议由董事杨明燕女士主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》，同意选举杨明燕女士为公司董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于选举第十届董事会副董事长的议案》，同意选举杨桂军先生为公司副董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于选举第十届董事会专门委员会成员的议案》；

　　第十届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会具体人员组成如下：

　　以上专门委员会成员任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员会委员资格。

　　同意聘任杨明燕女士为公司总经理（简历请见附件），任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　同意聘任梁勇先生、宋战友先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止（简历请见附件）。

　　同意聘任曹原培先生为公司财务负责人（简历请见附件），任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　同意聘任陈杰先生为公司董事会秘书（简历请见附件），任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；

　　同意聘任姜晓女士为公司审计部负责人（简历请见附件），任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　同意聘任丛凌云女士为公司证券事务代表（简历请见附件），任期三年，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2025年度预计日常关联交易的议案》；

　　《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2025年度预计日常关联交易的公告》刊登在2025年2月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达集团有限公司2025年度预计日常关联交易的议案》；

　　《关于公司与山东威达集团有限公司2025年度预计日常关联交易的公告》刊登在2025年2月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权予以注销的议案》；

　　其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、梁勇先生、田铭扬女士回避表决。

　　公司第二期股票期权激励计划第三个行权期已到期，尚有134,829份股票期权未行权。根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定对该部分股票期权予以注销。

　　《关于对第二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权予以注销的公告》刊登在2025年2月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司注册资本、实收资本并修改〈公司章程〉的议案》；

　　公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权期限为2024年2月5日至2025年1月28日。在上述行权期限内，符合行权条件的激励对象共计行权153,171股，对应增加注册资本153,171元、实收资本153,171元，公司总股本由445,550,168股变更为445,703,339股，并对《公司章程》的相应条款进行修订。

　　杨明燕女士，生于1977年，硕士。曾任山东威达机床工具集团总公司职员，山东威达集团有限公司董事，山东威达机械股份有限公司董事长，山东威达锯业有限公司执行董事，威海威达精密铸造有限公司执行董事，武汉蔚能电池资产有限公司董事；现任山东威达机械股份有限公司董事长兼总经理，山东威达销售有限公司执行董事，山东威达置业股份有限公司董事，上海云燕新能源科技有限公司执行董事，山东威达集团有限公司执行董事，威海威达粉末冶金有限公司董事，山东威达铸业有限公司执行董事，威海威达物资回收有限公司执行董事。

　　截至本公告日，杨明燕女士为公司实际控制人，未直接持有本公司股票，但持有本公司控股股东山东威达集团有限公司100%的股份；杨明燕女士担任山东威达集团有限公司执行董事，与公司副总经理宋战友先生是配偶关系，与公司副董事长杨桂军先生是侄女、堂叔关系；除上述表述外，杨明燕女士与其他持有公司股份5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　梁勇先生，生于1973年，高中学历。曾任山东威达机械股份有限公司驻上海办事处经理，上海拜骋电器有限公司总经理，苏州德迈科电气有限公司董事，上海威达光迅半导体科技有限公司执行董事；现任山东威达机械股份有限公司董事兼副总经理，上海拜骋电器有限公司总经理，上海威达光迅半导体科技有限公司执行董事。

　　截至本公告日，梁勇先生未持有本公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　宋战友先生，生于1973年，硕士学历，会计师。曾任山东威海进出口集团财务部副经理、山东威达机械股份有限公司证券事务代表、证券部部长、国际市场开发部经理、董事会秘书、副总经理，山东威达雷姆机械有限公司董事，上海威达环保工程有限公司执行董事兼经理，威海市大有正颐创业投资有限公司董事，山东威达销售有限公司监事，苏州德迈科电气有限公司董事长，上海德迈科电气控制工程有限公司执行董事，杭州施先电气有限公司执行董事。现任山东威达机械股份有限公司副总经理，苏州德迈科电气有限公司董事长，威达（越南）制造有限公司董事长，山东威达雷姆机械有限公司董事，上海威达环保工程有限公司执行董事兼经理，威海市大有正颐创业投资有限公司董事，山东威达销售有限公司监事,上海德迈科电气控制工程有限公司执行董事，昆山斯沃普智能装备有限公司董事，威海威达进出口有限公司执行董事。

　　截至本公告日，宋战友先生未持有本公司股票，与公司实际控制人、董事长兼总经理杨明燕女士是夫妻关系，与公司副董事长杨桂军先生是侄女婿、堂叔关系；与其他持有公司股份5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　曹原培先生，生于1981年，本科学历，审计师职称，FIPA澳大利亚资深公共会计师、FFA英国资深财务会计师。曾任东旭科技集团有限公司财务管理中心财务总监、海尔集团日日顺健康平台CFO、深圳大通实业股份有限公司财务总监、福建实达集团股份有限公司财务总监；现任山东威达机械股份有限公司财务负责人。

　　截至本公告日，曹原培先生未持有本公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　陈杰先生，生于1986年，中国国籍，法学学士，中级经济师。曾任上海泰胜电力工程机械有限公司董事会办公室秘书，上海泰胜风能装备股份有限公司证券事务代表、副总经理兼董事会秘书，泰胜风能技术（上海）有限公司执行董事，上海泰胜风电技术有限公司监事，上海艾录包装股份有限公司独立董事；现任山东威达机械股份有限公司董事会秘书，上海艾录包装股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，陈杰先生未持有本公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　姜晓女士，生于1980年，本科学历，中级会计师。曾任山东威达机械股份有限公司财务主管、审计部主管；现任山东威达机械股份有限公司审计部主管。

　　截至本公告日，姜晓女士未持有本公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　丛凌云女士，生于1992年，本科学历，化学工程与工艺、会计学双学位。曾任职于山东威高骨科材料股份有限公司财务部、威海人生药业集团股份有限公司财务部、山东威达机械股份有限公司证券部；现任山东威达机械股份有限公司证券事务代表。

　　截至本公告日，丛凌云女士未持有本公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次临时会议于2025年2月12日以书面形式发出会议通知，于2025年2月18日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事魏宁波先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司监事魏凤娟女士主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于选举魏凤娟女士为公司第十届监事会主席的议案》；

　　同意选举魏凤娟女士为公司第十届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过之日起至本届监事会届满为止。

　　2、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2025年度预计日常关联交易的议案》；

　　监事会认为，公司预计2025年度与山东威达雷姆机械有限公司的日常关联交易是在公开、公平BOB半岛、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意该议案。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达集团有限公司2025年度预计日常关联交易的议案》；

　　监事会认为，公司预计2025年度与山东威达集团有限公司的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意该议案。

　　4、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权予以注销的议案》；

　　监事会认为，公司本次注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规。因此，我们同意该议案。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日分别召开第十届董事会第一次临时会议、第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权予以注销的议案》。现将相关事项公告如下：

　　1、2020年12月15日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事孟红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2021年1月22日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由351人调整为350人，授予的股票期权数量由27,000,000份调整为26,880,000份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　2021年2月4日，公司完成了本期股票期权的授予登记工作，期权简称：山威JLC2；期权代码：037896。

　　4、2021年6月19日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》， 因公司实施 2020年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权 价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.61元/份调整为10.51元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年4月23日，公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会 议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第 二期股票期权激励计划的激励对象由350人调整为316人，期权数量由26,880,000份调整为 23,766,400份，注销3,113,600份；同意符合第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权条件的298名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计6,896,400份，行权价格为10.51元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2022年6月22日，公司分别召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定， 公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.51元/份调整为10.36元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2023年2月11日，公司分别召开第九届董事会第九次临时会议、第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由316人调整为301人，期权数量由23,766,400份调整为20,755,984份（其中，第一个行权期可行权数量为6,896,400份，在第一个行权期内实际发生行权4,788,984份），注销3,010,416份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2023年4月22日，公司分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由301人调整为298人，期权数量由20,755,984份调整为 14,903,784份，共注销5,852,200份；同意符合第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权条件的59名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,090,800份，行权价格为10.36元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2023年6月17日，公司分别召开第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股票期权激励计划行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划行权价格由10.36元/份调整为10.31元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2024年2月17日，公司分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由298人调整为287人，期权数量由14,903,784份调整为13,567,784份（其中，第二个行权期可行权数量为1,090,800份，在第二个行权期内实际发生行权34,800份），注销1,336,000份。山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　11、2024年4月20日，公司分别召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》等议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由287人调整为286人，期权数量由13,567,784 份调整为5,111,784份，共注销8,456,000份。山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2024年6月27日，公司分别召开第九届董事会第十八次临时会议、第九届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2023年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股票期权激励计划行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划行权价格由10.31元/份调整为10.19元/份。山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2024年12月21日，公司分别召开第九届董事会第二十二次临时会议、第九届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2024年前三季度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股票期权激励计划行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划行权价格由10.19元/份调整为10.13元/份。山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　14、2025年2月18日，公司分别召开第十届董事会第一次临时会议、第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权股票期权予以注销的议案》BOB半岛最新，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，同意对第二期股票期权激励计划第三个行权期已到期但未行权的134,829份股票期权予以注销。山东德衡（济南）律师事务所出具了法律意见书。

　　公司第二期股票期权激励计划第三个行权期已到期，尚有134,829份股票期权未行权。根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定对该部分股票期权予以注销。

　　公司本次注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。

　　监事会认为，公司本次注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规。因此，我们同意该议案。

　　本次注销已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次注销程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日召开第十届董事会第一次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达集团有限公司2025年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

　　本公告所涉公司日常关联交易是指公司及子公司与关联方山东威达集团有限公司及其子公司(以下统称“威达集团”)之间发生的关联交易，包括公司及子公司向威达集团采购其商品、接受劳务以及租赁其厂房形成的关联交易。参照公司及子公司2024年度发生的日常关联交易情况，并结合2024年度的生产经营计划，公司2025年度预计与威达集团之间的日常关联交易情况如下表所示：

　　注：“2024年度发生金额”为公司财务部核算数据（含税，未经审计），实际交易金额以经审计后的年度报告中的数据为准，下同。

　　注：请见公司于2024年2月20日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与山东威达集团有限公司2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。

　　经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。

　　关联关系：威达集团是公司控股股东，持有公司35.97%的股份，且公司董事长兼总经理杨明燕女士担任威达集团执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（四）项规定的关联关系。

　　截止2024年12月31日，威达集团公司资产总额114,269.03万元，净资产37,209.16万元，实现营业收入244.17万元，净利润2,620.40万元（未合并口径数据，未经审计）。

　　关联关系：公司控股股东威达集团持有其100.00%的股份，且公司董事长兼总经理杨明燕女士担任威达粉末公司董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（四）项规定的关联关系。

　　截止2024年12月31日，威海粉末冶金公司资产总额4,225.85万元，净资产4,207.13万元，实现营业收入138.77万元，净利润-192.87万元（未经审计）。

　　关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系。

　　截止2024年12月31日，威达建筑公司资产总额14,625.31万元，净资产9,178.70万元，实现营业收入6,019.15万元，净利润200.16万元（未经审计）。

　　经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的安装。

　　关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其100.00%的股份，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系。

　　截止2024年12月31日，威海盛鑫公司资产总额761.15万元，净资产656.79万元，实现营业收入229.01万元，净利润12.21万元（未经审计）。

　　关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其 100.00%的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达农业公司董事长，构成 《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项、第（四）项规定的关联关系。

　　截止 2024年12月31日，威达农业公司资产总额225.02万元，净资产-8.45万元，实现营业收入50.45万元，净利润-51.13万元（未经审计）。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；显示器件制造；显示器件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片设计及服务。

　　关联关系：公司控股股东威达集团的全资子公司上海新威达金融信息服务有限公司持有其60.00%的股份，且公司董事兼副总经理梁勇先生担任威达光迅公司执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项、第（四）项规定的关联关系。

　　截止2024年12月31日，威达光迅公司资产总额2,979.45万元，净资产2,869.55万元，实现营业收入141.51万元，净利润-345.45万元（未经审计）。

　　经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；通用设备修理；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；液压动力机械及元件销售；插电式混合动力专用发动机销售；电力电子元器件销售；微特电机及组件销售。

　　关联关系：公司控股股东威达集团的全资子公司上海新威达金融信息服务有限公司持有其66.10%的股份，且公司副董事长杨桂军先生担任山东交达公司董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（四）项规定的关联关系。

　　上述各关联方经营稳定，财务状况良好，且与公司及子公司合作多年，能够履行和公司及子公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查询，上述各关联方未被列入失信被执行人名单。

　　2025年度，公司及子公司拟根据生产经营需要，继续向威达建筑公司采购车间改扩建、维修、小规模的建筑施工等劳务及相关商品。

　　2025年度，公司及子公司拟根据日常经营需要，继续向威海盛鑫公司采购门窗、看板、展示板、护栏等商品及劳务。

　　2025年度，公司及子公司拟根据日常经营需要，继续向威达农业公司采购商品，用于发放员工福利、厂区绿化等。

　　（1）公司与威达集团于2024年12月23日签订《厂房租赁合同》。该合同约定：公司租用威达集团的部分厂房，建筑面积3,566.22平方米，年租金267,466.50元，租期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，租金按季度支付。

　　（2）公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司与威达集团于2024年12月23日签订《厂房租赁合同》。该合同约定：山东威达粉末冶金有限公司承租威达集团位于文登区龙山路 121号的部分厂房，建筑面积20,341.04平方米，年租金1,336,406.33元，租期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，租金按季度支付。

　　(3）公司威海分公司与威海威达粉末冶金有限公司于2024年12月23日签订《厂房租赁合同》。该合同约定：公司威海分公司承租威海威达粉末冶金有限公司位于威海市高区火炬路306号的部分厂房，建筑面积15,438.13平方米，年租金1,956,806.85元，租期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，租金按季度支付。

　　（4）公司与威达建筑公司于2025年1月2日签订《厂区施工合同》。该合同约定：根据2025年度生产经营需要，公司及子公司涉及的车间改造、维修等土建工程，均由威达建筑公司承揽，定额工日66元/工日，工程总价款以实际施工工程量计算，合同工期2025年1月1日至2025年12月31日。

　　（5）公司与威海盛鑫公司于2025年1月2日签订《厂区施工合同》。该合同约定：根据2025年度生产经营需要，公司及子公司涉及的车间更换铝合金门窗、板房等铝合金工程，均由威海盛鑫公司承揽，工程总价款以实际施工工程量乘以相应单价计算，合同工期2025年1月1日至2025年12月31日。

　　1、公司及子公司与上述各关联方预计发生的关联交易事项，均根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，也不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

　　2、在公司及子公司的生产经营稳定发展的情况下，与威达集团之间的上述日常关联交易具有持续性，但公司主要业务不会因此类交易对上述各关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　公司第十届董事会第一次临时会议召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与山东威达集团有限公司2025年度预计日常关联交易的议案》，并发表如下独立意见：

　　公司预计公司及子公司2025年度与山东威达集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易，是基于双方的实际经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议；关联董事在审议该议案时，需回避表决。

　　公司2024年度与山东威达集团有限公司及其子公司日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日召开第十届董事会第一次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2025年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、李铁松先生回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

　　本公告所涉公司日常关联交易是指公司及子公司与关联方山东威达雷姆机械有限公司(以下简称“威达雷姆”)之间发生的关联交易，包括公司及子公司向威达雷姆销售商品、提供劳务、为其代销商品以及向其出租厂房形成的关联交易。参照公司及子公司2024年度发生的日常关联交易情况，并结合2025年度的生产经营计划，公司2025年度预计与威达雷姆之间的日常关联交易情况如下表所示：

　　注：“2024年度发生金额”为公司财务部核算数据（含税，未经审计），实际交易金额以经审计后的年度报告中的数据为准，下同。

　　注：请见公司于2024年2月20日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司 2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　截止2024年12月31日，雷姆公司资产总额7,144.48万元，净资产6,086.67万元，实现营业收入3,614.51万元，净利润665.22万元（未经审计）。

　　公司持有雷姆公司50.00%的股份，且公司副董事长杨桂军先生担任雷姆公司副董事长、董事李铁松先生担任雷姆公司总经理、副总经理宋战友先生担任雷姆公司董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系。

　　威达雷姆经营情况平稳，财务状况良好，且与公司合作多年，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查询，威达雷姆公司未被列入失信被执行人名单。

　　2025年度，公司及子公司拟继续向威达雷姆销售钢材及辅料、提供劳务、采购商品以及向其出租厂房等，关联交易的主要内容如下：

　　（1）出售商品、提供劳务：公司拟继续向雷姆公司销售钢材等原材料，采购价格按照市场价格确定，每月月底进行结算；如子公司根据威达雷姆公司的业务需要向其销售其他商品（如机床、自动化设备、模具开发和供货等）时，则在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双方以协议方式定价。另外，公司拟向雷姆公司销售零部件及热处理加工劳务等，销售价格参照市场价格定价，每月月底进行结算。

　　（2）采购商品：公司拟继续采购威达雷姆产品，双方于每年年初商定年度采购价格，每年修订一次，每月月底进行结算。

　　（3）出租厂房：威达雷姆拟继续承租公司位于威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号的车间，用于存储产成品、原材料、在产品等用途。

　　（1）公司与雷姆公司于2025年1月1日在公司签订《钢材及辅料销售框架协议》，该协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日止。该协议约定：2025年雷姆公司向公司购买钢材总量约1,250吨，采购价格按照市场价格确定，每月月底进行结算；同时，雷姆公司向公司购买零部件及热处理加工等劳务，采购价格参照市场价格确定，采购总量根据雷姆公司实际需求确定，每月月底进行结算。

　　（2）公司与雷姆公司于2025年1月1日在公司签订《产品采购框架协议》，该协议有效期自2025年1月1日至2027年12月31日止。该协议约定：2025年度公司向雷姆公司采购钻夹头系列产品，采购价格由双方在《年度采购产品及价格清单》中约定，采购数量约330万只，具体数量根据公司实际需求确定，每月月底进行结算。

　　1、公司及子公司与威达雷姆2025年度预计发生的上述日常关联交易事项，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司持续发展与稳定经营。双方的交易遵循公平互利原则，参照市场价格合理确定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

　　2、在公司及子公司的生产经营稳定发展的情况下，与威达雷姆之间的上述日常关联交易具有持续性，但公司主要业务不会因此类交易对该关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　公司第十届董事会第一次临时会议召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2025年度预计日常关联交易的议案》，并发表如下独立意见：

　　公司预计2025年度与山东威达雷姆机械有限公司发生的日常关联交易，是基于双方的经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议；关联董事在审议该议案时，需回避表决。

　　公司2024年度与山东威达雷姆机械有限公司日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会、监事会任期届满，公司于2025年2月10日召开2025年第一次职工代表大会，选举产生了第十届监事会职工代表监事，并于2025年2月18日召开了2025年第一次临时股东大会，选举产生了第十届董事会非独立董事、独立董事及第十届监事会股东代表监事。同日，公司分别召开第十届董事会第一次临时会议、第十届监事会第一次临时会议，选举产生了公司第十届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席，并聘任了高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表。公司董事会、监事会换届选举工作已完成，现将相关情况公告如下：

　　公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期三年，自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起计算，具体如下：

　　1、非独立董事：杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、李铁松先生、梁勇先生、田铭扬女士，其中杨明燕女士为第十届董事会董事长，杨桂军先生为第十届董事会副董事长；

　　公司第十届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会委员的任期自董事会审议通过之日起三年。各专门委员会成员如下：

　　独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，其中黄宾先生为会计专业人士。公司第十届董事会成员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不属于失信被执行人。公司不设职工代表董事，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司第十届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期三年，自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起计算，具体如下：

　　以上监事会成员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不属于失信被执行人。

　　以上高级管理人员、审计部负责人及证券事务代表任期自第十届董事会第一次临时会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　以上高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不属于失信被执行人。本次高级管理人员任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求和规定。